Возражение в арбитражный суд на иск о признании сделки мнимой

В Арбитражный суд _______________

От ответчика___________________

ЮР. адрес, ИНН, ОГРН, телефон, электронная почта

Истец_________

Дело

Судья: .

ВОЗРАЖЕНИЯ НА ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

В производстве Арбитражного суда ________находится дело  по иску ООО «_______» к ООО «__________________»

Ответчиком подано встречное исковое заявление о признании договора ничтожным.

Со встречным исковым заявлением о признании – договора от 11.11.2020г. недействительной сделкой не согласны, поскольку требования не основаны на законе. 

В своем заявлении  истец (ответчик по делу) ссылается на то, что оспариваемый им договор был заключен лишь для вида, чтобы придать  формальную видимость обязательств без намерения достичь правовых последствий.

В обоснование своих требований ответчик ссылается на положения ст.170    ГК РФ.

Доводы истца по встречному иску не обоснованы и не подлежат удовлетворению последующим основаниям:

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка , совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия ( мнимая сделка ), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В данном случае для сторон  были важны  возникающие права и обязанности по сделке, стороны  не  действовали с  какой- либо иной целью.

В материалах дела отсутствуют доказательства относительно намерения одновременно как истцом, так и ответчиком совершить притворную сделку.  Ответчиком по встречному иску  договор было заключен   в интересах компании. Цель стороны — Получить экономическую выгоду  .

Ответчик исполнял  свои обязательства  по договору: передал предмет договора.  Факт передачи подтверждается следующим:

  • п. 2.4 Договора установлено, что сторна передал материальный носитель  в количестве 
  • объяснениями  3- х лиц.

Таким образом, было реальное исполнение договора.

Договор исполнен сторонами фактически.

Для притворных сделок суды устанавливают два обстоятельства. Первое — все ли стороны желали достичь иные правовые последствия.  Если только один участник хотел совершить притворную сделку, этого недостаточно — такая сделка действительна.

Ответчик по встречному иску действовал в своих  интересах с целью получения экономической выгоды, и как сторона по договору выполнило свои обязательства.

Второе — суды определяют, кто был сторонами в притворной и прикрываемой сделке — одни и те же лица или нет.  Если повели себя недобросовестно и не исполнили обязательства отдельные стороны, но не все — это не основание признать сделки мнимыми или притворными.

Подобная позиция изложена в судебной практике.

На основании изложенного, прошу:

1. Отказать истцу по встречному иску в удовлетворении  исковых требований в полном объеме.

«__»__________2020г.

Представитель истца ___________________

Ссылка на основную публикацию